晶丰明源业务整合：拟2.04亿元入“上海芯飞”，0.3亿元退“类比半导体”

近来，电源管理芯片设计企业晶丰明源在产业资源整合方面的动作层出不穷。据了解，晶丰明源筹划收购凌鸥创芯95.75%的股权，现在又对旗下参股公司进行产业整合。

11月13日，晶丰明源公告称，公司拟使用自有资金2.04亿元收购控股子公司上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）49%股权；

公司向千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“千乘二期”）、上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荣至和”）合计以3000万元对价转让所持有的参股公司上海类比半导体技术有限公司（以下简称“类比半导体”）3%股权。

拟2.04亿元收购子公司股权

晶丰明源称，基于公司战略发展规划，为了进一步加强对上海芯飞的控制管理以及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司于2021年11月11日与上海芯飞少数股东会同县聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、会同县香槟山企业管理中心（有限合伙）、会同县聚胜企业管理咨询中心及自然人龚佩，签署了《关于上海芯飞半导体技术有限公司之股权转让协议》，约定以现金方式收购上述股东持有的上海芯飞49％股权。

股权转让价款合计人民币2.04亿元，收购完成后，上海芯飞将成为晶丰明源全资子公司。具体方案如下：

图片来源：晶丰明源公告截图

根据公告，自晶丰明源董事会审议通过后30日内，向交易对方支付第一期转让价款合计人民币1.02亿元；自晶丰明源董事会审议通过后60日内，向交易对方支付剩余转让价款合计人民币1.02亿元。同时，晶丰明源将对上海芯飞核心股东进行股权激励，授予2020年第二期限制性股票。

据公告介绍，上海芯飞成立于2020年5月，注册资本为1000万元。该公司持续专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与晶丰明源在智能LED照明驱动芯片、外置AC/DC电源管理芯片业务方面产生协同效应。

数据显示，上海芯飞的营收增长迅速，2020年实现营收5284万元，净利润331万元；2021年上半年取得营收9389万元，净利润3077万元。

晶丰明源指出，2021年上半年，半导体行业上游原材料供应紧张，下游LED照明客户端需求持续保持旺盛，上海芯飞产品出货量增加；同时为了平衡产品成本的上涨，上海芯飞对产品价格同时做了调整，综合毛利率由29%提升至46%。

晶丰明源表示，本次使用自有资金收购上海芯飞少数股东权益是基于公司长期发展战略，通过增加对上海芯飞的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效率。本次交易有利于增强公司与上海芯飞之间的业务、研发等方面的协同效用，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。本次收购完成后上海芯飞将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围变更。

以3000万元对价转让股权

晶丰明源同日公告指出，公司分别与千乘二期及上海荣至和签署了《关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》，分别以人民币1000万元及人民币2000万元向千乘二期、上海荣至和转让类比半导体1%及2%股权。本次交易完成后，公司持有类比半导体股权比例由4.99%降至1.99%。

据了解，本次交易预计为晶丰明源增加954.56万元净利润（未经审计）。另外，根据会计准则对公司持有类比半导体的剩余股权在股权转让完成日按照公允价值计量而产生的公允价值变动收益631.95万元，合计对晶丰明源净利润的影响1586.51万元。

此外，晶丰明源称，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。