蚂蚁集团下周五科创板上会

反稀释权利的行使有两大前提条件。

作者｜Stone Jin

据IPO早知道消息，9月9日晚间，上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网披露，在经过上交所的两轮问询后，蚂蚁集团已正式递交科创板上会稿，预计于9月18日上午9时上会审议。

蚂蚁集团本次A＋H股发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的 10％，A＋H股发行后的总股本不低于3，003，897股；其中A股发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的A股股票数量不超过本次拟发行A股股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15％。

此外，在完成全球首次公开发行后，蚂蚁集团的外资股比将不超过届时股份总数的50％。

9月3日和9月8日，蚂蚁集团相继递交两份关于上交所审核问询函的回复。

在第一封回复中，蚂蚁集团就股权结构及董监高、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、重大事项分析和风险因素、以及其他事项总计6大条、21个问题予以回复。

而在5天后的第二封回复中，蚂蚁集团重点就监管政策变化、市场竞争情况、股份支付、H股信息披露、重大事项提示5大细节作进一步阐述。

蚂蚁集团表示，“目前公司主要业务板块包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。”

蚂蚁集团认为，在全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和其数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。

而作出这一结论的依据在于平台服务的消费者和商家规模及活跃度；丰富的支付场景、高质量的用户体验及商家增值服务能力；支付服务的技术能力（包括交易处理能力、安全及风险管理能力等）。

至于数字金融科技平台、以及创新业务及其他，蚂蚁集团更是直言，前一领域内目前并无可比公司，后一领域同样尚无行业内成熟的可比公司。

此外，IPO早知道在《蚂蚁集团招股书：关于保荐人选择、融资细节以及阿里的反稀释权利》一文中提及，阿里巴巴集团实则在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。

这一反稀释权利的行使方式目前也已被披露：如果阿里巴巴集团有意行使反稀释权，阿里巴巴集团应在就全球发行预定进行的上市委员会聆讯前5个营业日前，以书面形式通知蚂蚁集团，指明其或其指定子公司将认购的全球发行证券的数量，或该等认购的总金额。

而一旦蚂蚁集团完成全球首次公开发行及上市，阿里巴巴集团将不再享有反稀释权利。

换言之，在蚂蚁集团正式挂牌前，阿里巴巴集团是否行使反稀释权利就已公之于众。

当然，反稀释权利的行使亦有两大前提条件：其一、阿里巴巴集团及其子公司在全球发行中对蚂蚁集团证券进行该等认购及任何其他认购后持有的蚂蚁集团股份比例（在不考虑在全球发行中授予承销商的任何超额配售选择权的情况下），在紧接全球发行完成后不应超过33％；其二，该等认购遵从所有适用法律并且已获得所有必要的政府批准。

同时为免疑义，阿里巴巴集团及其子公司应无权认购因在全球发行中行使任何超额配售选择权而导致蚂蚁集团发行的任何额外全球发行证券或其他额外证券。

另外值得注意的是，上交所在第一轮问询中曾单独指出当前正处于舆论“风口浪尖”的“胡祖六是否直接或间接持有发行人股份，是否具备独立董事任职资格”。

对此，蚂蚁集团回复称，胡祖六未直接持有发行人股份，亦未通过其控制的任何实体持有发行人股份，其近亲属控制的实体持有的发行人股份不超过1％。

其次，胡祖六不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形；且最近 3 年内未受到证监会行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条规定。

此外，胡祖六亦符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》 的相关规定。

蚂蚁集团的香港法律顾问盛信律师事务所亦已书面确认，胡祖六符合香港联合交易所有限公司相关规则所规定的独立董事任职资格。

因此，蚂蚁集团认为胡祖六具备独立董事任职资格。