2.8亿参与成立合资公司研发光刻胶！华懋科技遭上交所灵魂拷问！

9月12日，华懋科技发布公告称，为推进在半导体材料领域的产业布局，公司于2021年9月11日召开2021年第八次临时董事会，审议通过了《关于公司拟向全资子公司增资的议案》、《关于公司全资子公司拟向东阳凯阳增资的议案》、《关于东阳凯阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清发起设立合资公司的议案》。

华懋科技拟以自有资金对全资子公司华懋(东阳)新材料有限责任公司(简称“华懋东阳”)进行增资，增资总金额为6亿元人民币。增资完成后，华懋东阳总注册资本变更为15亿元人民币，仍为公司的全资子公司。

华懋东阳拟以自有资金对参与设立的合伙企业东阳凯阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)(简称“东阳凯阳”)进行增资，增资金额为4.5亿元人民币。本次增资完成后，东阳凯阳总认缴金额变更为15亿元，华懋东阳的认缴比例为89.87%，东阳凯阳仍纳入公司的合并报表范围。

需要指出的是，今年7月，东阳凯阳就曾与国产光刻胶企业徐州博康信息化学品有限公司(简称“徐州博康”)及其其他现有股东签署了《增资协议》，东阳凯阳行使转股权及追加投资权，行使完毕后，将持有徐州博康2257.8082万元股权，股权比例为26.73%。随后，华为旗下的投资公司——深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳哈勃”）也参股了徐州博康，持股10%。

与徐州博康等成立合资公司，研发光刻胶

此次华懋科技旗下华懋东阳对东阳凯阳增资完成后，东阳凯阳将与徐州博康、东阳市金投控股集团有限公司(简称“东阳金投”)、袁晋清先生签署《合资协议》共同发起设立合资公司——阳芯华电子材料有限公司（以下简称东阳芯华），拟从事光刻材料的研发、生产与销售，其中东阳凯阳认缴注册资本2.8亿元人民币，持股比例40%。

工商资料显示，徐州博康成立于2010年3月，注册资本8445.4999万元人民币，主营业务包括：金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含危险化学品）；光刻胶研发、生产、销售；信息化学品、新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化工产品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

根据官网资料显示，徐州博康位于江苏省邳州经济开发区，是集研发、生产、经营中高端光刻胶、光刻胶单体和光刻胶树脂为主的国家高新技术企业。公司专注于光刻胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从单体、光刻胶专用树脂、光酸剂及终产品光刻胶的国产化自主可控的供应链。

徐州博康拥有5000平方研发中心，位于上海松江漕河泾科技绿洲，研发团队200余人，博士和硕士占比50%以上。配置有KrF Nikon S204，I9，I12，ACT8 track，日立CDSEM等先进光刻检测设备，以及其它理化检测设备如ICP-MS、HPLC、GC、IR等。

公司产品线涵盖193nm/248nm光刻胶单体、193nm/248nm光刻胶、G线/I线光刻胶、电子束光刻胶等产品。目前已成功开发出40+个中高端光刻胶产品系列，包括多种电子束胶，ArF干法光刻胶， KrF正负型光刻胶，I线正负型光刻胶及GHI超厚负胶，应用于IC集成电路制造多个环节，服务客户超100家。

徐州博康还承担了国家“02专项”中的子课题“ArF光刻胶单体产品的开发与产业化”、国家产业振兴和技术改造项目、江苏省科技成果转化等项目。目前公司所从事中高端光刻胶单体级光刻胶生产技术处于国内先进，获批江苏省高新技术产品5种，中国好技术1项，江苏省科学技术二等奖1项，江苏省专精特新产品1种，江苏省两新产品2种。徐州博康荣获国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、江苏省双创团队、江苏省质量信用AA级企业等。

上交所发问询函，提出六大质疑

对于华懋科技的此番操作，上交所立马向华懋科技发出了问询函，在9月13日早间华懋科技发布的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》当中，上交所提出了六大质疑：

1、若实施本次交易，华懋科技在 12 个月内连续通过全资子公司华懋东阳向有限合伙企业东阳凯阳投资金额已达 13.48 亿元，累计金额已超过 2020 年公司经审计净资产 50%。构成了重大资产重组。与华懋科技描述的不构成重大资产重组不符。

要求补充披露：

①严格对照重组办法相关规定，进一步核实本次交 易是否构成重大资产重组，是否需要按照重组办法相关规定履行相关决策程序和 信息披露义务；

②如本次交易构成重组，请结合东阳凯阳及其投资标的，说明标的资产是否满足重组办法相关要求；

③上市公司不得以任何方式规避重组，请公司充分揭示本次交易可能面临的合规风险。请律师发表意见。

2、前期，华懋科技已实施多次大额跨界对外投资，大量现金流出，但均未对最终 投资标的实施实际控制。且在董事席位上与股权不匹配。本次对外投资，公司对拟设立的合资公 司东阳芯华持股比例为 40%，持股比例占比最高，但仍然为参股，合资公司并不 纳入公司合并报表范围，且在 5 名董事组成的董事会中仅有权提名 2 名。

要求补充披露：

①在不具备生产光刻胶相关技术、人员、客户，且东 阳芯华生产经营依赖徐州博康等情况下，东阳凯阳参与设立东阳芯华，是否能够 有效决定东阳芯华重要事项，本次投资是否仅为财务投资，是否涉嫌套取上市公 司资金，是否变向侵害上市公司及中小股东的利益，上市公司董监高是否勤勉尽 责；

②东阳凯阳对东阳芯华董事的提名权是否与其持股份额对等，是否与其 他参股方对董事的提名权对等，以及不对等的原因及合理性，并说明东阳芯华是 否实际由徐州博康实际控制人傅志伟控制；

③公司与实际控制人袁晋清共同 投资，且公司出资金额较大，请实际控制人说明共同参与投资的原因和考虑，是 否属于上市公司对实际控制人的财务资助，是否损坏上市公司和中小股东利益；

④请公司实际控制人采取切实措施保障上市公司利益和资金安全，请说明拟 采取的措施和可行性。

3、2021 年 7 月 20 日，公司披露东阳凯阳完成对徐州博康的债转股及追加投 资，累计投资金额达 8 亿元。8 月 20 日，公司回复问询函，徐州博康新工厂于 2021 年 6 月 25 日刚开始进入试生产，周期 3 个月，2021 年上半年净利润为负， 且 3 年业绩承诺存在无法完成的重大不确定性。同时披露，根据相关研究表明， 2020 年全国半导体光刻胶市场规模仅 24.8 亿元。

要求补充披露：

①说明在前期跨界投入尚存在重大不确定性，且相关 领域市场规模较小的情况下，短期继续对相同领域追加大额投资的合理性；

② 结合徐州博康新厂区投建、生产经营进展、产能利用情况，补充说明在前期大额 投资成果尚未显现的情况下，又进一步在相关领域追加风险投资的考虑和必要性；

③请公司向控股股东、控股股东的实际控制人核实，是否与相关方就历次投 资进行过沟通，是否知悉并同意相关交易安排。

4、根据公司披露的投资协议，东阳凯阳主要负责协助获得合适土地、争取产 业政策、获得厂房和生产线。徐州博康负责提供技术、人力、资源，授权使用相 关生产工艺流程图、产品参数、知识产权、技术诀窍等生产必须要素，统筹定位 目标产品。合资公司虽拟组建独立于各方及其他任何第三方的专业生产团队配合 产线建设、负责合资公司的生产，但徐州博康应委派专人对生产团队指导、培训。同时，公告显示，除东阳芯华注册资本外，东阳凯阳需视组建情况协助获得生产 经营所需资金。

要求补充披露：

①东阳芯华确定生产的具体产品，在产品上是否与徐 州博康近似，是否存在同业竞争的情况；

②请徐州博康明确其负责提供的技 术、人力、资源等要素，是否与徐州博康自身主要产品相同，是否属于核心技术；

③东阳芯华是否在技术和客户上存在对徐州博康的严重依赖，能否保障生产 经营的独立性，是否实际为徐州博康在东阳地区的代工厂；

④东阳芯华后续 生产经营的总体计划，包括需要履行的各项审批程序和预计时间、生产基地的建 设周期、产品验证安排等，如何保障从生产经营中获益；

⑤专业团队、核心 技术人员的决定主体及来源范围，是否涉及公司关联方，是否会导致生产经营决 策中的利益倾斜；

⑥东阳芯华后续是否拟投入资金、及投入资金的相关安排， 东阳凯阳拟如何协助其获得资金，相关资金是否最终来自上市公司或由上市公司 提供担保。

5、公告显示，公司在 7 月份刚完成 2.2 亿元追加投资的情况下，本次对外投 资资金来源为公司自有资金。根据公司 2021 年半年报显示，公司货币资金为 6.42 亿元，本次向华懋东阳增资金额占货币资金 93.46%，最终投向东阳芯华的资金占货币资金 43.61%。

要求补充披露：

①说明本次投资自有资金的具体构成，是否需要对外 融资；

②结合上半年主营业务生产经营、产能、在手订单、铺底流动资金等情况，补充说明本次继续大额跨界投资，对公司主营业务、现金流的影响，是否阻碍公司原有主营业务的扩展。

6、公告显示，东阳芯华设立于东阳市且由东阳财政局控制的东阳金投参股。此外，公司已向华懋东阳投资 9 亿元，华懋东阳向东阳凯阳投资 8.98 亿元，东阳凯阳向徐州博康投资 8 亿元；此次向华懋东阳增资 6 亿元，华懋东阳向东阳凯阳投资 4.5 亿元，东阳凯阳向东阳芯华投资 2.8 亿元，公司向子公司投资金额与 最终对外投资金额存在 4.2亿元差额。

要求补充披露：

①此次投资是否与前期公司控制权转让、投资徐州博 康为一揽子计划，是否在前期投资过程中已经进行过任何形式的商讨，是否还存 在其他未披露的保底、差额补足、对赌等协议或其他利益安排；

②前述差额 资金的用途、目前的状况，后续是否存在进一步的投资计划。

上交所要求华懋科技立即披露本函内容，并于 2021 年 9 月 17 日之前回复。

或许是受上交所问询函的影响，今天华懋科技开盘后不久股价就开始持续下跌，盘中跌幅一度近7%，收盘仍下跌4.6%。