关于比亚迪半导体上市，我们把所有挑衅性问题都问了一个遍！

近期，我们研究员对比亚迪半导体股份有限公司（简称“比亚迪半导体”）披露的招股书作了一番研究，发现了一些问题。我们准备采访比亚迪半导体，截止发稿，比亚迪半导体尚未回复。

经研究，发现报告期内比亚迪半导体第一大客户比亚迪集团关联交易收入均超54%，最高达到67.88%。关联交易收入超54%的比亚迪半导体，这样的公司能上市吗？如此大比例的关联交易，真是令人震惊，我们对交易的真实性，价格的公允性表示担忧，是否存在人为操盘定制化营收以满足创业板上市要求的情形？我们注意到，比亚迪半导体这次选择的上市标准是依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条选择的具体上市标准为：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

从标准上看，我们不难发现，比亚迪半导体依托比亚迪集团，通过关联交易以满足上市标准的行为清晰可见，如果王传福的比亚迪半导体这样的操作可以上市，我们可以试想一下，那董明珠的格力半导体，通过格力集团关联交易采购空调用芯片，雷军的小米半导体，通过关联交易采购手机智能穿戴芯片，都可以轻松上市了。甚至美团也不用通过投资晶圆代工企业荣芯半导体布局芯片产业了，因为美团也可以通过关联交易，给美团共享单车采购芯片来满足上市标准，龙头企业通过关联交易满足创业板上市标准的行为，就像是在资本市场上作弊。

因为创业板的定位是服务创新创业的中小企业，所以在设置上市标准时对于营收，盈利的财务指标的要求都是偏低的，龙头企业通过关联交易满足创业板的上市标准，是把为中小创新企业服务的上市标准当作了自己在资本市场作弊的黄金法则了。这显然是违背了创业板制度设置的初心了，恳请监管机构审慎对待。

截至发稿，比亚迪半导体已经被深交所中止上市发行审核！

通过阅读招股书我们主要质疑的问题如下：

一、出资问题

招股书显示，2004 年2月22日，比亚迪股份与BFE Ventures 签署《合资经营深圳比亚迪微电子有限公司合同》以及《合资经营深圳比亚迪微电子有限公司章程》，比亚迪微电子 成立时的注册资本为1,000万美元，其中比亚迪股份以现金出资700万美元，占比亚 迪微电子注册资本的70%；BFE Ventures 以无形资产出资300万美元，占比亚迪微电子注册资本的30%。

问题：根据《中华人民共和国公司法》第二十七条之规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

贵司资产评估作价，出资是否到位，是否存在瑕疵？是否存在出资不实等情形？

二、同业竞争问题

问题：比亚迪股份为发行人控股股东，股份占比72.30%，是否存在同业竞争问题？如何避免同业竞争问题？

三、重大交易

招股书显示，2019年10月31日，节能科技与惠州比亚迪签署《资产转让协议》，约定惠州比亚迪将其拥有的智能光电、LED 光源和 LED 应用相关的资产以 11,053.94万元的价格转让给节能科技。

2019年11月20日，比亚迪微电子与惠州比亚迪签署《股权转让协议》，约定惠州比亚迪将其持有的节能科技100%的股权（对应 3,000 万元出资额）以 3,822万元的价格转让给比亚迪微电子。

问题：此两笔交易是否属于关联交易？是否履行关联交易应履行的程序？收购价格是否公允？是否存在利益输送？

四、国有股问题

招股书显示，截至本招股说明书签署日，深创投持有发行人882,351股股份，持股比例为0.20%。

问题：根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第六条：占有单位有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：…（一）收购非国有资产。

《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令）

第四条：企业国有资产评估项目实行核准制和备案制…地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

第六条：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：…（十）收购非国有单位的资产。

《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）

第四条：企业发生《暂行办法》第六条所列经济行为，需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案；如果该经济行为属于各级人民政府批准实施的，接受企业应依照其产权关系按规定程序将评估项目报同级国有资产监督管理机构核准。

《深圳市属企业国有资产评估管理操作指南》（参考适用）的规定，企业收购非国有单位的资产一般包括：企业整体收购或部分收购非国有单位产权；企业收购非国有单位的存货、固定资产、无形资产、土地使用权等情形。企业收购整体或部分非国有单位产权时，需对非国有单位的整体资产进行评估；企业收购非国有单位部分资产时，需要对拟收购的部分资产进行评估。

问题：深创投（CS）入股是否履行国资相关审批程序，入股前是否对发行人进行资产评估程序？

五、外资股问题

招股书显示，

问题：外资入股，是否履行相关发改委、商务局等审批备案程序？

六、对赌协议问题

招股书显示，比亚迪半导体有限分别于 2020 年 5 月 26 日和 2020 年 6 月 15 日与第一轮投资者 和/或第二轮投资者（合称“投资方”）、比亚迪股份及王传福先生签署了《第一轮股东协议》及《第二轮股东协议》，其中约定了投资方享有的共同出售权、回购权、反稀释等特殊权利条款。后签署了补充协议。

问题：请发行人结合终止对赌协议的签署时间及条款内容，说明结束以上对赌安排的时点，报告期内发行人作为被投资方对于附回售条款的股权投资的分类（金融负债/权益工具）是否符合《企业会计准则》的规定，是否需要进行会计差错更正，是否符合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报应用指南》和中国证监会《监管规则适用指引——会计类1号》的规定。

对赌协议是否完全解除？是否存在股权不稳定的风险？

七、股东资格问题

招股书显示，本次发行前，发行人共有 45 名股东，按照穿透计算的相关规定，发行人穿透计算 的股东人数未超过 200 人。

问题：是否存在证监会系统离职人员入股情形？是否存在其他股东不适格情形？

八、董监高问题

招股书显示，P117招股书披露了董监高变动情况。

问题：公司报告期内董监高变动较大，是否存在重大变动？发行人最近两年董事、高管不存在重大变更的依据及其是否充分？

九、关于股权激励

招股书显示，本激励计划的激励对象共计36人，包括本公司的董事、高级管理人员、核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括监事、独立董事。

本激励计划授予时的行权价格为5元/注册资本，因发行人整体变更导致股本增加， 本激励计划的行权价格调整为4.54元/股，均不低于授予时公司最近一年经审计的净资 产。

问题：股权激励股份支付计提管理费用是否充分？计提管理费用的参考依据是什么？

十、社保公积金问题

问题：社保、公积金是否足额缴纳？2020年12月公积金缴纳人数占比76%，为何与社保缴纳人数差异较大？是否取得公积金管理部门的无违法违规证明？（深圳地区公积金与社保缴纳人数差异不得超过5%，否则公积金管理中心不予出具无违法违规证明）

十一、公司业务

招股书显示，公司是高效、智能、集成的半导体供应商，主要从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，覆盖了对电、光、磁等信号的感应、处理及控制，产品市场应用前景广阔。

问题：招股书称公司是高效、智能、集成的半导体供应商，具体有多高效？多智能？是否有数据支撑？是否存在专利侵权风险？

十二、环保问题

招股书显示，公司生产经营中主要排放的污染物包括废水、废气、固体废弃物、噪声等。

问题：是否存在环境污染问题，是否存在被环保局处罚情形？

十三、客户与收入问题

招股书显示，报告期内第一大客户为比亚迪集团，收入占比54%-67%。

问题：关联交易（关联销售）价格是否公允？收入是否确认准确？是否存在大客户依赖？如何降低大客户依赖？假如比亚迪集团不下订单，公司持续经营是否存在风险？是否充分披露风险？

十四、供应商问题

招股书披露了前五大供应商，2018年比亚迪集团既是客户又是供应商。

问题：关联采购价格是否公允？

十五、租赁物业问题

招股书显示，P192，租赁物业有2000多平米未取得产权证书。

问题：未取得产权证书的原因是什么？是否会影响公司经营稳定性？是否办理租赁备案？

十六、授权比亚迪商标问题

招股书显示，发行人及其子公司生产经营过程中使用的主要商标来自比亚迪股份的许可。2020年8月21日，比亚迪股份与发行人签署《商标使用许可合同》，比亚迪股份将其在全球范围内所拥有的相关注册商标无偿许可发行人及其子公司使用：

问题：比亚迪授权商标是否存在授权被终止的风险？是否付费？是否免费从而降低公司成本？

十七、专利技术问题

问题：是否存在潜在的专利纠纷？公司专利技术是否能得到保护？

十八、合作研发

问题：关于合作研发，是否存在潜在纠纷？

十九、核心技术人员

请问核心技术人员是否持股？是否对其进行了股权激励？如何保障研发人员的稳定性？

二十、违法违规情况

招股书显示，P222披露了数起行政处罚。其中，深圳市公安局大鹏分局消防监督管理大队处罚4万元。

问题：该处罚是否构成重大违法违规？是否有相关部门出具无重大违法违规证明？

二十一、关联方及关联交易

招股书显示，P230披露了关联方。

问题：关联方是否充分披露？关联交易是否充分披露？以及关联交易是否经过合规程序？价格是否公允？是否存在利益输送？

二十二、资产负债率

2019年资产负债率高达72%，2020年降低为18%。

问题：资产负债率变动过大的原因？

二十三、净资产收益率与净利润

招股书显示，报告期内，加权净资产收益率由21%下降到3.41%。

截至 2020 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利润为 4,927.66 万元，合并报表中未 分配利润为-3,196.80 万元。

公司净资产收益率为3.41%，未分配利润为负数。

问题：公司净资产收益率为3.41%，未分配利润为负数。公司核心竞争力如何体现？公司持续经营能力是否存在风险？

二十四、毛利率

招股书显示，P338披露了公司与同行毛利率比较。

问题：公司各项业务毛利率及变化与同行相比较，是否存在异常？

二十五、政府补助

招股书显示，

问题：是否存在政府补助依赖？

二十六、关于募集资金

招股书显示，公司募集资金高达26.8亿元。

问题：如何估值？公司2020年归属于母公司股东/所有者的净利润为5800万元，为何计划募集26.8亿元？

二十七、芯片荒

问题：今年以来芯片荒是否对公司业务产生影响？